Societate cu răspundere limitată

O societate cu răspundere limitată ( LLC ) ( franceză  : societate cu răspundere limitată) este o formă flexibilă de întreprindere care combină elemente de parteneriat și structuri corporative. Este o formă juridică de corporație care își protejează proprietarii de răspunderea nelimitată în marea majoritate a jurisdicțiilor din Statele Unite . LLC-urile nu trebuie să fie organizate pentru profit .

Un LLC este o entitate comercială hibridă care are anumite caracteristici atât ale unei corporații, cât și ale unui parteneriat sau proprietate individuală (în funcție de numărul de proprietari ai afacerii). Deși este o entitate comercială, este un tip de asociație necorporată și nu este o corporație. Principala caracteristică pe care o LLC o împarte cu o corporație este răspunderea limitată , iar principala caracteristică pe care o împarte cu parteneriatul este că este scutită de impozitul pe venit . Acest formular este adesea mai flexibil decât cel al unei corporații și este potrivit pentru întreprinderile cu un singur proprietar.

Este important să înțelegem că răspunderea limitată nu înseamnă că proprietarii sunt întotdeauna pe deplin protejați de răspunderea personală. Instanțele pot străpunge uneori vălul corporativ al corporațiilor (sau al societăților comerciale juridice) atunci când sunt implicate anumite tipuri de fraude sau denaturări.

Flexibilitate și reguli implicite

Expresia „cu excepția cazului în care se prevede altfel în Acordul de funcționare” (sau echivalentul său) se găsește în toate actele constitutive ale LLC și este responsabilă de flexibilitatea pe care o au membrii LLC în a decide cum va fi LLC-ul lor. să nu depășească limitele legale). Legile statului prevăd în general reguli „implicite” pentru modul în care va fi guvernată o LLC, cu excepția cazului în care acordul de funcționare prevede altfel.

De asemenea, expresia „dacă nu se prevede altfel în legi” se regăsește și în toate legile dreptului societății , dar de multe ori se referă doar la un set mai limitat de întrebări.

Impozit pe venit

În scopul impozitării veniturilor federale, LLC-urile sunt tratate în mod implicit ca entități de tip flux . Dacă există un singur membru al companiei, LLC este tratată ca o „entitate ignorată” în scopuri fiscale, iar un proprietar individual va trebui să raporteze veniturile LLC în declarația de impozitare individuală. Pentru LLC-urile cu mai mulți membri, LLC este considerată un parteneriat și trebuie să depună formularul 1065 la IRS . Membrii LLC vor fi tratați ca parteneri și fiecare va primi un formular K-1 care raportează cota din profitul sau pierderea LLC care ar trebui să fie raportată în declarația fiscală a acelui membru.

Opțional, LLC-urile pot alege, de asemenea, să fie impozitate ca o corporație prin depunerea formularului IRS 8832. Ele pot fi tratate ca o corporație C (impozitarea veniturilor entității înainte de orice dividende sau distribuții către membri și apoi impozitare pe dividende sau distribuții atunci când primite ca venit de către membri), sau ca o corporație S . Unii comentatori au recomandat o LLC taxată ca o corporație S ca cea mai bună structură posibilă pentru întreprinderile mici. Acesta combină simplitatea și flexibilitatea unei LLC cu avantajele fiscale ale unei societăți S (economii de impozitare pe cont propriu).

Beneficii

• Alegerea eligibilității pentru impozitare. O LLC poate alege să fie impozitată ca societate individuală , parteneriat , corporație C sau corporație S (atâta timp cât altfel s-ar califica pentru acest tratament fiscal), permițând o mare flexibilitate.
• Răspundere limitată, ceea ce înseamnă că proprietarii LLC, numiți „membri”, sunt protejați integral sau parțial de răspunderea pentru actele și / sau datoriile LLC conform legilor privind protecția statului.
• Mult mai puține acte administrative și evidență decât pentru o corporație.
• Fiscale incomplete pass-through ( de exemplu, nici o dublă impunere ), cu excepția cazului în LLC este impozabilă ca o corporație C .
• Folosind clasificarea fiscală implicită, profiturile sunt impozitate personal la nivelul membrilor, nu la nivelul LLC.
• În unele state, un SRL poate fi încorporat cu o singură persoană fizică implicată.
• Mai puțin riscant de a fi „furat” de vânzarea fierbinte a achizițiilor sale (mai multă protecție împotriva „foametei” investitorilor ).

Dezavantaje

• Deși nu există nicio cerință legală pentru un acord de funcționare în majoritatea statelor, membrii unei LLC cu mai mulți membri care funcționează fără acordul altor membri pot întâmpina probleme. Spre deosebire de legile corporative de stat, care sunt foarte bine dezvoltate și oferă o varietate de aranjamente de guvernanță și protecție pentru corporație și acționarii săi, majoritatea statelor nu dictează aranjamente detaliate de guvernanță și protecție pentru membrii unei societăți cu răspundere limitată. Astfel, în absența unor astfel de dispoziții legale, membrii unei LLC trebuie să stabilească dispoziții de guvernanță și protecție în baza unui acord de funcționare sau a unui document constitutiv similar.
• Creșterea capitalului financiar pentru o LLC poate fi mai dificilă, deoarece investitorii ar putea fi mai confortabili investind fonduri într-o formă corporativă mai bine înțeleasă, în vederea unei posibile IPO . O soluție posibilă ar putea fi formarea unei noi corporații și amalgamarea, ducând la dizolvarea LLC și conversia acesteia la o corporație .
• Multe state, inclusiv Alabama , California , Kentucky , New York , Pennsylvania , Tennessee și Texas , percep o franciză sau un impozit pe capital de securitate pentru LLC (Texas în 2007 și-a înlocuit impozitul pe LLC. Franciza cu un „impozit pe marjă”). Pe scurt, această franciză corporativă sau impozitul pe garanție este „redevența” pe care o LLC o plătește statului în beneficiul răspunderii limitate. Taxa de franciză poate fi o sumă bazată pe venituri, o sumă bazată pe profit sau o sumă bazată pe numărul de proprietari sau valoarea capitalului angajat în stat, o combinație a acestor factori, sau doar un pachet, la fel ca în Delaware . În vigoare în Texas în 2007, impozitul pe franciză este înlocuit cu impozitul pe impozitul pe marja de afaceri din Texas . În majoritatea statelor, însă, aceste taxe sunt nominale și doar o mână de state impozitează o taxă comparabilă cu cea impusă corporațiilor.
• Districtul Columbia consideră llcs să fie entități impozabile, eliminând astfel de scurgere entități prin supunerea membrilor de a dublei impuneri. În mod obișnuit, LLC-urile vor alege să fie impozitate ca parteneriat pentru a evita dubla impozitare care are loc în corporații. Acest lucru permite companiilor să își distribuie venitul între membrii care apoi îl raportează în declarațiile de impozitare personale.
• Taxele de reînnoire pot fi uneori mai mari. Maryland , de exemplu, încărcați corporații sau nu: 120 $ pentru Carta inițială, și 100 dolari pentru LLC. Taxa pentru depunerea raportului anual pentru anul următor este de 300 USD pentru corporații și LLC, dar zero pentru corporațiile fără acțiuni. În plus, unele state, cum ar fi New York, impun o cerință de divulgare a formării LLC, care impune membrilor LLC să publice o notificare în ziarele din regiunea în care este situată LLC că este situată LLC. . Pentru zonele metropolitane mari (de exemplu New York City), costul unei publicații poate fi semnificativ.
• Este posibil ca structura de conducere a unei LLC să nu fie familiară pentru mulți. Spre deosebire de corporații, nu li se cere să aibă un consiliu de administrație sau ofițeri (acest lucru ar putea fi văzut și ca un avantaj pentru unii).
• Este posibil ca jurisdicțiile fiscale din afara Statelor Unite să trateze o LLC din S.U.A. ca pe o corporație, indiferent de tratamentul acesteia în scopuri fiscale din SUA, de exemplu, dacă o LLC din S.U.A. își desfășoară activitatea în afara S.U.A. membru al unei LLC din SUA
• Directori LLC folosesc multe titluri diferite - de exemplu: manager de , membru de gestionare , director general , director executiv , președinte și partener . Ca atare, poate fi dificil să se determine cine are de fapt autoritatea de a încheia un contract în numele LLC.

Variante

• O companie cu răspundere limitată profesională (PLLC, PLLC sau PL) este o companie cu răspundere limitată organizată în scopul furnizării de servicii profesionale. De obicei, profesiile în care statul necesită o licență pentru a furniza servicii, precum cele de medic , chiropractor , avocat , contabil , arhitect , peisagist sau inginer necesită pregătirea unui PLLC. Cu toate acestea, unele state, cum ar fi California, nu permit companiilor cu răspundere limitată să se angajeze în practica unei profesii reglementate. Cerințele exacte pentru PLLC-uri variază de la stat la stat. În general, membrii unui PLLC trebuie să fie toți profesioniști în aceeași profesie. În plus, limitarea răspunderii personale a membrilor nu se extinde la cererile de malpraxis.
• O serie LLC este o formă specială de LLC care permite unei singure LLC să își separe activele în serii separate. De exemplu, o serie LLC care achiziționează proprietăți imobiliare separate poate pune fiecare dintre aceste proprietăți într-o serie separată, astfel încât, dacă împrumutătorul închide o parte a proprietății, celelalte nu sunt afectate.

Note și referințe

1. (în) (în) Tricia Davis , „  Companiile cu răspundere limitată: Ar putea fi bunurile dvs. personale expuse riscului?  » , Cabinet de avocatură Bernstein (accesat la 20 iulie 2011 )
2. Engleză  : „  dacă nu se prevede altfel în acordul de exploatare  ”
3. Engleză  : „  dacă nu se prevede altfel în statut  ”
4. (în) (în) "  Instrucțiuni pentru formularul SS-4  " , Serviciul de venituri interne ,ianuarie 2011(accesat la 20 iulie 2011 )
5. (în) (în) "  Alegerea clasificării entităților  " , Departamentul Trezoreriei Serviciul de venituri interne ,ianuarie 2011(accesat la 20 iulie 2011 )
6. (în) (în) "  Avantajele fiscale ale corporațiilor  " , LegalZoom (accesat la 20 iulie 2011 )
7. (în) (în) "  District of Columbia LLC  " , 888.inc.file (accesat la 20 iulie 2011 )
8. De exemplu, HMRC în Marea Britanie , consultați Manualele fiscale HMRC, DT19853A .
9. (în) „  Cine poate deține un SRL?  » , FormanLLCin.com (accesat la 20 iulie 2011 )

Anexe

Articole similare

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), forma germană a LLC
• Încorporare (afaceri)
• LP (companie)
• Răspundere limitată
• Forma legala

linkuri externe

• Societate cu răspundere limitată pe site-ul web al serviciului de venituri interne