În guvernanța întreprinderilor mari ( multinaționale publice limitate companii , în special), una sau mai multe cenzor (e) pot fi numiți în cadrul unui consiliu de supraveghere sau de un consiliu de administrație ( „cenzor“ pentru vorbitori de limba engleza). Sunt persoane fizice sau juridice
În Imperiul Roman, cenzorul era un tip de magistrat roman responsabil de realizarea „censului”, adică recensământul cetățenilor după nivelul de avere (pentru impozite și drepturile de participare la Senat). De altfel, el era responsabil pentru asigurarea bunei morale a senatorilor.
În timpul Renașterii, în Republica Italia, cenzorul era un personaj în administrație, în special responsabil cu obținerea taxelor și plata anumitor gajuri.
Confruntat cu anumite abuzuri (bonusuri sau compensații disproporționate sau insuficient de transparente pentru anumiți manageri), lacune sau riscuri în guvernanța corporativă, poziția cenzorului tinde să se dezvolte în societățile pe acțiuni.
În cadrul sondajului din 2011 (publicat în 2012) de Autoritatea des marchés financiers (AMF) din Franța, din 60 de companii listate chestionate, 19 companii (dintre care 13 aparțineau CAC 40 , aveau un total de 32 de cenzori. 3 dintre acestea 19 companii aveau 3 cenzori, dar doar 7 au raportat despre misiunile încredințate cenzorilor.
În paragraful 1.2.1.4 din raportul său din 2012, AMF recomandă companiilor care au înființat unul sau mai mulți cenzori „să descrie cu exactitate metoda lor de numire, misiunile și prerogativele, de exemplu în evoluțiile dedicate activității și evaluării tabla ” . Recomandarea AMF n O 2012-14 , de asemenea , recomandat în mod explicit în AFEP și MEDEF să „reflecteze asupra oportunității de a aplica unele dintre cenzorii reguli pentru administratori, în special cele referitoare la independența, declarația de interese și a mai multor mandate“ .
Cenzorul joacă un rol complex și variabil în funcție de statutul care i-a fost acordat de companie. Rolul său se situează, în general, între cel al factorilor de decizie, acționarilor și / sau reprezentanților personalului (sau al comunităților sau al statului atunci când acest reprezentant există, într-un SEM, de exemplu).
Când statutul societății prevede acest lucru, cenzorul participă la securitatea juridică a societăților comerciale pe acțiuni sau SEM. El își prezintă observațiile adunării generale și / sau adunărilor consiliului de administrație.
Dacă are încrederea acționarilor și a angajaților, aceasta îi poate ajuta să îi liniștească cu privire la buna conduită a companiei, asigurându-se că actele constitutive sunt aplicate în mod corespunzător, prin studierea și verificarea stocurilor și a conturilor anuale.
Nu există un cadru oficial și legal.
În Franța, pentru a-și face treaba, cenzorul se poate baza pe recomandările AMF în ceea ce privește guvernanța corporativă și - în mod voluntar - se poate baza pe un „cod consolidat” de recomandări din partea Asociației franceze a companiilor private (AFEP) și MEDEF , un cod care oferă un anumit cadru pentru guvernanța corporativă, dar acest cod nu spune nimic despre cenzori.
Consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere poate el însuși să numească unul sau mai mulți cenzori, dar sub rezerva ratificării acestei decizii de următoarea adunare generală.
În cazul unei SEM ( companie cu economie mixtă ), foștii aleși pot deveni cenzori ai SEM, dar fără a putea fi remunerați în termen de trei ani de la încheierea funcției lor alese în comunitate sau grup. Acționar al SEM ( în caz contrar, există o infracțiune de „ achiziție ilegală de dobânzi ”.
AFIC consideră că este „foarte util”, dar recomandă să nu-i acorde prea multă greutate evitând cenzorii „în practică prea intervenționiste” și indică faptul că investitorii apreciază că, dacă este necesar printr-o modificare a statutelor, compania se poate asigura că poziția de cenzor poate fi transformată într-o funcție de director și invers.
Rolul său este de a face un pas înapoi, de a analiza capacitățile companiei în raport cu contextul socio-economic și financiar și de a oferi consiliere. El este strict limitat la sfaturi și nu decide.
Unele companii numesc mai mulți cenzori care uneori funcționează ca „colegiu de cenzori”, care au doar o voce consultativă, dar numărul lor le conferă mai multă greutate. de exemplu, Consiliul de supraveghere al grupului BPCE are șapte observatori cu rol consultativ, dar o altă companie chestionată de AMF a planificat să poată găzdui până la 9 observatori în consiliul său. Statutele anumitor companii prevăd poziția de „cenzor complet” pentru un reprezentant al unui anumit acționar.
Un cenzor este ales în funcție de criterii care diferă în funcție de companii, pe care AMF le încurajează să le specifice. El este adesea ales în cadrul companiei, dar uneori și în afara acesteia. Nu poate fi membru al consiliului de supraveghere, dar poate fi membru al unui „comitet de audit” și poate fi „membru de onoare” sau chiar „președinte de onoare” al consiliului de supraveghere.
Datorită competențelor dorite de la aceștia, acestea sunt adesea căutate în lumea bancară și a afacerilor (economiști, experți în contabilitate) și sunt aleși pentru abilitățile lor în materie juridică, de cont și de strategie.
În Franța, „cenzorii” corporativi nu au fost prevăzuți sau interzise de lege. Existența lor este un fel de tradiție menținută sau dezvoltată de multe dintre marile societăți pe acțiuni. Companiile își definesc numărul, rolul, remunerația și condițiile de numire. La31 decembrie 2011, potrivit unui sondaj efectuat pe 60 de companii mari și publicat în 2012 de Autoritatea des marchés finanțatori , aproximativ 1/3 din cenzorii din Franța sunt foști membri ai consiliului de administrație sau ai consiliului de administrație al companiei lor.
În 1978, COB ( Commission des Opérations de Bourse ) a produs o comunicare referitoare la misiunile lor.
În 1966 , legiuitorul a clarificat guvernanța companiilor prin listarea organismelor care pot participa la conducerea, supravegherea și controlul unei companii ( consiliul de administrație și consiliul de supraveghere ; auditori ) și prin specificarea competențelor respective (prin limitarea posibilităților de deținând mai multe mandate).
Cenzorul trebuie să aibă o anumită independență; i se interzice să dețină puteri care intră în competența organelor juridice ale societăților pe acțiuni. Pentru a deveni cenzor, el trebuie să demisioneze din aceste puteri, dacă ar avea vreunul.